Niniejszy dokument jest tłumaczeniem prospektu sporządzonego przez spółkę Cinema City International N.V. i zatwierdzonego przez holenderski Urząd Nadzoru nad

Rynkami Finansowymi (Autoriteit Financiële Markten, „AFM”) w angielskiej wersji językowej. W związku z ofertą publiczną w Polsce Emitent jest zobowiązany

opublikować w Polsce angielską wersję językową Prospektu oraz podsumowanie Prospektu w języku polskim.

Dla wygody inwestorów Emitent dodatkowo sporządził tłumaczenie całego Prospektu na język polski. Należy jednak zwrócić uwagę, że angielska wersja językowa jest

jedyną wiążącą wersją Prospektu. Choć dołożono wszelkiej staranności, by zapewnić prawidłowość tłumaczenia Prospektu na język polski, Emitent, Wprowadzający oraz

osoby działające w ich imieniu, ich doradcy i inne osoby, którymi się posługują, nie ponoszą odpowiedzialności za ewentualne błędy w tłumaczeniu Prospektu na język

polski. Emitent odpowiada tylko za błędy w oryginalnej angielskojęzycznej wersji Prospektu oraz w tłumaczeniu podsumowania na język polski. Przy podejmowaniu

decyzji inwestycyjnych należy kierować się wyłącznie oryginalną angielską wersją językową Prospektu oraz podsumowaniem Prospektu w języku polskim.

Cinema City International N.V.

(spółka akcyjna (naamloze vennootschap) utworzona zgodnie z przepisami prawa holenderskiego z siedzibą w Amsterdamie)

Oferta 15 664 352 Akcji o wartości nominalnej 0,01 EUR na Akcję

Na podstawie tego dokumentu („Prospekt”) oferuje się 15 664 352 akcje zwykłe („Akcje Podstawowe”) Cinema City International N.V. („Cinema City”,

„Emitent”), spółki akcyjnej utworzonej zgodnie z przepisami prawa holenderskiego (naamloze vennootschap), z siedzibą w Amsterdamie, w tym Emitent

oferuje w publicznej subskrypcji 10 000 000 akcji zwykłych nowej emisji („Nowe Akcje”), a (i) Israel Theatres Limited („Akcjonariusz Powiązany"), spółka

będąca podmiotem dominującym wobec I.T. International Theatres Ltd, akcjonariusza większościowego Emitenta („Główny Akcjonariusz”) oraz (ii) jeden

z członków kierownictwa wyższego szczebla i osoba powiązana ze Spółką (łącznie, wraz z Akcjonariuszem Powiązanym, zwani dalej „Wprowadzającymi”)

oferują w publicznej sprzedaży 5 664 352 istniejące akcje zwykłe („Akcje Sprzedawane”, łącznie z Nowymi Akcjami „Akcje Podstawowe”). Wpływy netto ze

sprzedaży Nowych Akcji otrzyma Emitent, natomiast Wprowadzający otrzymają wpływy netto ze sprzedaży Akcji Sprzedawanych. Akcje Oferowane zgodnie

z definicją poniżej będące przedmiotem niniejszej oferty („Oferta”) stanowią udział mniejszościowy w kapitale zakładowym Emitenta. Niniejsza Oferta obejmuje

ofertę publiczną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz międzynarodową ofertę niepubliczną (private placement) skierowaną do wybranych Inwestorów

Instytucjonalnych poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Akcje Oferowane nie zostały ani nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy

o Papierach Wartościowych z 1933 r. z późn. zm. („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) lub przez jakikolwiek organ nadzoru nad obrotem

papierami wartościowymi w którymkolwiek stanie bądź na jakimkolwiek obszarze podlegającym jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej. Akcje

Oferowane są oferowane wyłącznie poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej zgodnie z przepisami Regulacji S wydanej na podstawie

Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych („Regulacja S”). Akcje Oferowane nie mogą być przedmiotem oferty ani sprzedaży na terytorium Stanów

Zjednoczonych lub na rzecz, na rachunek lub korzyść podmiotów amerykańskich (zgodnie z definicją w Regulacji S), z wyjątkiem pewnych transakcji, które są

zwolnione z obowiązku rejestracyjnego lub nie podlegają rejestracji wymaganej przez przepisy Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Zob.:

„Ograniczenia Możliwości Nabycia Akcji Oferowanych”.

Akcje Podstawowe są oferowane na zasadach określonych w Prospekcie, z zastrzeżeniem możliwości odwołania Oferty lub zmiany jej warunków, a także pod

pewnymi innymi warunkami.

Angielska wersja językowa Prospektu stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego

i Rady Unii Europejskiej („Dyrektywa o Prospekcie”), który został sporządzony zgodnie z art. 3 holenderskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1995 r.

(Wet toezicht effectenverkeer 1995, „Holenderska Ustawa o Papierach Wartościowych”). Angielska wersja językowa Prospektu została złożona w Urzędzie

Nadzoru nad Rynkami Finansowymi w Holandii („AFM”), który jest właściwym organem nadzoru w Holandii w rozumieniu przepisów implementujących

Dyrektywę o Prospekcie w tym kraju i została zatwierdzona przez AFM w dniu 17 listopada 2006 r. Emitent przeprowadzi Ofertę publiczną w Polsce po

otrzymaniu od Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”), będącej właściwym organem nadzoru w Polsce w rozumieniu przepisów implementujących

postanowienia Dyrektywy o Prospekcie, zawiadomienia o otrzymaniu przez KNF od AFM dokumentu notyfikującego, potwierdzającego zatwierdzenie

angielskiej wersji językowej Prospektu, co umożliwi przeprowadzenie Oferty publicznej w Polsce.

Opis czynników ryzyka, które należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji o dokonaniu inwestycji w Akcje Oferowane, znajduje się w części

„Czynniki Ryzyka”.

W okresie poprzedzającym Ofertę akcje Emitenta nie były przedmiotem obrotu na żadnym rynku regulowanym. Na podstawie angielskiej wersji językowej

Prospektu Emitent złoży wniosek o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich akcji Emitenta („Akcje”) wyemitowanych w kapitale autoryzowanym według stanu

na Dzień Rozliczenia (jak zdefiniowano poniżej), w tym również Akcji Podstawowych i Akcji Dodatkowego Przydziału (zgodnie z definicją poniżej) oraz 930 000

Akcji w kapitale autoryzowanym Spółki, które mogą być sukcesywnie emitowane w ramach Pracowniczego Programu Motywacyjnego na Akcje Spółki, do

obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie („GPW”) („Dopuszczenie do Obrotu”). Przewiduje się, że obrót Akcjami Podstawowymi na GPW

rozpocznie się 8 grudnia 2006 r. lub około tej daty („Dzień Pierwszego Notowania”). Oczekuje się, że zarejestrowanie Akcji Podstawowych na rachunkach

papierów wartościowych Inwestorów powinno nastąpić 7 grudnia 2006 r. lub około tej daty („Dzień Rozliczenia”). Potencjalni inwestorzy indywidualni w Polsce

mogą składać zapisy na Akcje Podstawowe w okresie, który, zgodnie z przewidywaniami, powinien rozpocząć się 24 listopada 2006 r. lub około tej daty,

a zakończyć 30 listopada 2006 r. lub około tej daty. Natomiast wybrani potencjalni Inwestorzy Instytucjonalni (z wyłączeniem podmiotów amerykańskich

zgodnie z definicją w Regulacji S) mogą składać zapisy na Akcje Podstawowe w okresie, który, zgodnie z przewidywaniami, powinien rozpocząć się

1 grudnia 2006 r. lub około tej daty, a zakończyć 4 grudnia 2006 r. lub około tej daty. Cena Maksymalna zostanie ustalona przez Emitenta i Akcjonariusza

Powiązanego za zgodą Głównego Menedżera Oferty 23 listopada 2006 r. lub około tej daty ("Cena Maksymalna") na bazie (i) bieżącej i prognozowanej

sytuacji na rynkach kapitałowych w Polsce i na świecie; oraz (ii) oceny perspektyw rozwoju i czynników ryzyka oraz innych informacji dotyczących działalności

Spółki. Cena Akcji Oferowanej w Ofercie („Cena Akcji") oraz ostateczna liczba Akcji Oferowanych zostaną ustalone wspólnie przez Emitenta oraz

Akcjonariusza Powiązanego, w porozumieniu z Bankiem Austria Creditanstalt AG („CA IB" lub „Główny Menedżer Oferty”, a wraz z ING Bank N.V.

„Menedżerowie Oferty") w dniu 30 listopada 2006 r. lub około tej daty („Dzień Ustalenia Ceny Akcji") i zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze

komunikatu prasowego wkrótce potem oraz w taki sam sposób, w jaki udostępniono niniejszy Prospekt. Cena Akcji zostanie ustalona na podstawie

następujących kryteriów i zasad: (i) wielkości i oceny wrażliwości cenowej popytu ze strony Inwestorów Instytucjonalnych zgłoszonej w procesie budowania

księgi popytu; (ii) bieżącej i prognozowanej sytuacji na rynkach kapitałowych w Polsce i na świecie; oraz (iii) oceny perspektyw rozwoju i czynników ryzyka

oraz innych informacji dotyczących działalności Spółki zawartych w Prospekcie. Jeżeli przed Dniem Przydziału 4 grudnia 2006 r. lub około tej daty Oferta

zostanie odwołana lub termin jej rozpoczęcia zostanie przełożony, wszystkie zapisy na Akcje Oferowane zostaną unieważnione, a wszelkie wpłaty dokonane

w związku ze złożonymi zapisami na Akcje Oferowane zostaną zwrócone bez odsetek czy innego odszkodowania. Wszelkie transakcje dotyczące Akcji

Podstawowych dokonywane przed wydaniem Akcji Podstawowych i rozliczeniem będą dokonywane na wyłączne ryzyko zainteresowanych stron.

Ponadto Główny Akcjonariusz przyznał Menedżerom Oferty opcję podlegającą wykonaniu w okresie 30 dni po Dniu Przydziału, uprawniającą do nabycia

dodatkowych Akcji w liczbie do 2 349 652, stanowiących maksymalnie 15% liczby Akcji Podstawowych w Ofercie, wyłącznie w celu dodatkowego przydziału,

jeżeli taki nastąpi, dokonanego w związku z Ofertą oraz pokrycia krótkich pozycji wynikających z dokonywania transakcji stabilizacyjnych („Akcje Dodatkowego

Przydziału”). Działania stabilizacyjne będą podejmowane na zasadach określonych w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r.

wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej (WE) w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji

instrumentów finansowych.

Cena Akcji: zostanie ustalona w PLN

Cena Maksymalna: ustalona w PLN 23 listopada 2006 r. lub około tej daty

CA IB Securities S.A. będzie pełnić funkcję Oferującego („Oferujący”) na potrzeby Oferty i wprowadzenia Akcji do obrotu na GPW.

Globalny Koordynator, Prowadzący Księgę Popytu oraz Główny Menedżer Oferty

Współmenedżer Oferty

Data sporządzenia angielskiej wersji językowej Prospektu: 17 listopada 2006 r.

Niniejszy dokument jest tłumaczeniem Prospektu sporządzonego przez spółkę Cinema City International N.V.

i zatwierdzonego przez Urząd Nadzoru nad Rynkami Finansowymi w Holandii (Autoriteit Financiële Markten, „AFM")

w angielskiej wersji językowej („Prospekt”). W związku z ofertą publiczną w Polsce Emitent jest zobowiązany

opublikować w Polsce angielską wersję językową Prospektu oraz tłumaczenie podsumowania Prospektu na język polski.

Dla wygody inwestorów Emitent dodatkowo sporządził tłumaczenie całego Prospektu na język polski. Należy jednak

zwrócić uwagę, że angielska wersja językowa jest jedyną wiążącą wersją Prospektu. Choć dołożono wszelkiej

staranności, by zapewnić prawidłowość tłumaczenia Prospektu na język polski, Emitent, Wprowadzający oraz osoby

działające w ich imieniu, ich doradcy i inne osoby, którymi się posługują, nie ponoszą odpowiedzialności za ewentualne

błędy w tłumaczeniu Prospektu na język polski. Emitent odpowiada tylko za błędy w oryginalnej angielskiej wersji

językowej Prospektu oraz w tłumaczeniu podsumowania Prospektu na język polski. Przy podejmowaniu decyzji

inwestycyjnych należy kierować się wyłącznie oryginalną angielską wersją językową Prospektu oraz tłumaczeniem

podsumowania Prospektu na język polski.

W każdym przypadku, gdy w treści tłumaczenia Prospektu na język polski znajdują się odwołania do Prospektu, należy

pod tym pojęciem rozumieć angielską wersję językową Prospektu, która została zatwierdzona 17 listopada 2006 r. przez

AFM, o ile kontekst nie wskazuje inaczej.

Cinema City International N.V.

SPIS TREŚCI

WAŻNE INFORMACJE............................................................................................................................i

PODSUMOWANIE................................................................................................................................. 1

PODSUMOWANIE DANYCH OPERACYJNYCH I FINANSOWYCH.................................................... 9

CZYNNIKI RYZYKA............................................................................................................................. 11

KURSY WYMIANY .............................................................................................................................. 21

CELE EMISJI ....................................................................................................................................... 23

POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY ............................................................................................. 24

GŁÓWNY AKCJONARIUSZ I WPROWADZAJĄCY............................................................................ 25

KAPITAŁ WŁASNY I ZADŁUŻENIE..................................................................................................... 26

WYBRANE DANE FINANSOWE......................................................................................................... 28

PRZEGLĄD INFORMACJI OPERACYJNYCH I FINANSOWYCH...................................................... 30

OPIS DZIAŁALNOŚCI ......................................................................................................................... 48

INFORMACJE O BRANŻY I RYNKACH.............................................................................................. 72

CZŁONKOWIE ORGANÓW SPÓŁKI I PRACOWNICY SPÓŁKI......................................................... 80

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ............................................................................... 88

INFORMACJE O AKCJACH ORAZ PRAWACH I OBOWIĄZKACH KORPORACYJNYCH................ 89

OGRANICZENIA MOŻLIWOŚCI NABYCIA AKCJI OFEROWANYCH.............................................. 106

GIEŁDA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE............................................................ 109

WYBRANE KWESTIE PODATKOWE ............................................................................................... 112

OFERTA ............................................................................................................................................ 122

PLASOWANIE I SUBEMISJA............................................................................................................ 128

KWESTIE PRAWNE.......................................................................................................................... 129

NIEZALEŻNI BIEGLI REWIDENCI .................................................................................................... 130

INFORMACJE OGÓLNE ................................................................................................................... 131

SPRAWOZDANIA FINANSOWE........................................................................................................ F-1

ZAŁĄCZNIK I DEFINICJE.................................................................................................................. A-1

ZAŁĄCZNIK II STATUT SPÓŁKI........................................................................................................ A-7

Cinema City International N.V.

Cinema City International N.V.

i

WAŻNE INFORMACJE

Wyrażenia pisane w Prospekcie wielką literą, o ile nie zostały inaczej zdefiniowane w treści Prospektu, mają

znaczenie nadane im w Załączniku I „Definicje”.

Niniejszym zwraca się uwagę potencjalnym inwestorom, że inwestycja w Akcje Oferowane pociąga

za sobą ryzyko finansowe i że w związku z tym, rozważając dokonanie inwestycji w Akcje

Oferowane, powinni zapoznać się z treścią całego Prospektu, a w szczególności z treścią części

„Czynniki Ryzyka”. Informacje zawarte w niniejszym Prospekcie nie mają charakteru porady

prawnej, finansowej lub podatkowej. W celu zasięgnięcia porady prawnej, finansowej lub

podatkowej, potencjalni Inwestorzy powinni zwrócić się do swych doradców prawnych,

niezależnych doradców finansowych lub doradców podatkowych.

Nikt nie jest ani nie został upoważniony do udzielania w związku z Ofertą jakichkolwiek innych informacji lub

składania jakichkolwiek innych oświadczeń niż informacje i oświadczenia zawarte w niniejszym Prospekcie.

W przypadku, gdy takie informacje zostaną udzielone czy oświadczenia złożone, nie należy uznawać, że

pochodzą od Emitenta lub od Menedżerów Oferty.

Odpowiedzialność

Emitent odpowiada za informacje zawarte w Prospekcie. Zgodnie z najlepszą wiedzą i przekonaniami

Emitenta Emitent dołożył należytej staranności w celu zapewnienia, by informacje zawarte w Prospekcie

były zgodne ze stanem faktycznym oraz aby żadne informacje, które mogłyby wpłynąć na znaczenie

Prospektu, nie zostały pominięte. Udostępnienie Prospektu w jakimkolwiek czasie po dniu jego

sporządzenia w żadnym wypadku nie oznacza, że w okresie od dnia sporządzenia Prospektu do dnia jego

udostępnienia sytuacja Emitenta nie uległa zmianie. Ani Menedżerowie Oferty, ani doradcy prawni Spółki

nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść Prospektu lub transakcję, której on dotyczy, ani też za

jakiekolwiek oświadczenie, które zostało lub rzekomo zostało złożone przez nich bądź w ich imieniu

w związku z Emitentem. Menedżerowie Oferty oraz doradcy prawni Spółki nie ponoszą żadnej

odpowiedzialności, ani deliktowej, ani kontraktowej, którą mogliby w innym wypadku ponosić w odniesieniu

do niniejszego Prospektu lub jakiegokolwiek takiego oświadczenia.

Informacja dla potencjalnych Inwestorów

W niektórych jurysdykcjach rozpowszechnianie niniejszego Prospektu oraz Oferta Akcji Oferowanych może

podlegać ograniczeniom prawnym. Prospekt nie może być wykorzystywany dla celów ani w związku

z jakąkolwiek ofertą sprzedaży lub zaproszeniem do nabycia jakichkolwiek Akcji Oferowanych oferowanych na

podstawie Prospektu w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby niezgodne

z prawem, i nie stanowi takiej oferty ani zaproszenia. Osoby posiadające Prospekt powinny zapoznać się

z wszelkimi ograniczeniami w tym zakresie, w tym z ograniczeniami opisanymi w części „Ograniczenia

Możliwości Nabycia Akcji Oferowanych”, i ich przestrzegać. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić

naruszenie przepisów regulujących obrót papierami wartościowymi obowiązujących w danej jurysdykcji.

Domniemuje się, że każdy nabywca złożył pewne oświadczenia i zapewnienia (a w niektórych wypadkach

nabywcy zostaną poproszeni o złożenie takich oświadczeń i zapewnień), którymi Emitent, Menedżerowie

Oferty i inne podmioty będą się kierować. Złożenie takich oświadczeń i zapewnień stanowi warunek nabycia

Akcji Oferowanych w Ofercie. Emitent oraz Akcjonariusz Powiązany zastrzegają sobie prawo niedokonania,

według własnego uznania, przydziału Akcji Oferowanych, w przypadku gdy w przekonaniu Emitenta,

Akcjonariusza Powiązanego, Menedżerów Oferty lub ich jakiegokolwiek przedstawiciela taki przydział może

prowadzić do złamania lub naruszenia jakiegokolwiek prawa, regulaminu lub regulacji. Patrz „Ograniczenia

Możliwości Nabycia Akcji Oferowanych”.

Amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd, stanowe komisje papierów wartościowych

w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej ani inne amerykańskie organy nadzoru nie wydały żadnej

decyzji, na podstawie której nastąpiłoby lub odmówiono by zarejestrowania Akcji Oferowanych. Nie wydały

one także żadnej decyzji w związku z Ofertą, nie zatwierdziły przedmiotu Oferty ani dokładności lub

adekwatności Prospektu. Wszelkie odmienne oświadczenia stanowią przestępstwo i są karalne w Stanach

Zjednoczonych Ameryki Północnej.

Prezentacja informacji finansowych i innych danych

W niniejszym Prospekcie terminy „Cinema City” oraz „Emitent” dotyczą Cinema City International N.V., zaś

termin „Spółka” odnosi się do spółki Cinema City International N.V.oraz jej podmiotów zależnych, o ile

z kontekstu nie wynika inaczej.

Cinema City International N.V.

ii

Spółka sporządza swoje sprawozdania finansowe („Sprawozdania Finansowe według MSSF”) zgodnie

z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską

(„MSSF”) i obowiązującymi w poszczególnych latach, a także zgodnie z art. 362.9 holenderskiego kodeksu

cywilnego. Sprawozdania Finansowe według MSSF obejmują (i) zbadane skonsolidowane sprawozdania

finansowe za lata obrotowe kończące się 31 grudnia 2005 r., 2004 r. i 2003 r. („Roczne Zbadane

Sprawozdania Finansowe”) oraz (ii) niezbadane skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe

obejmujące okres sześciu miesięcy kończących się 30 czerwca 2006 r. („Śródroczne Sprawozdanie

Finansowe”), które zostały zamieszczone w Prospekcie.

Niektóre dane liczbowe przedstawione w Prospekcie, w tym dane stanowiące informacje finansowe, zostały

zaokrąglone. W związku z tym w niektórych wypadkach suma liczb w poszczególnych kolumnach lub

wierszach tabel znajdujących się w Prospekcie może nie odpowiadać dokładnie łącznej sumie wyliczonej

dla danej kolumny lub wiersza.

W Prospekcie odniesienia do „euro”, „EUR” lub „€” są odniesieniami do prawnego środka płatniczego

Europejskiej Unii Gospodarczo-Walutowej, której Holandia jest członkiem. Odniesienia do „dolara

amerykańskiego” lub „USD” są odniesieniami do prawnego środka płatniczego na terytorium Stanów

Zjednoczonych Ameryki Północnej. Odniesienia do „złotego” lub „PLN” są odniesieniami do prawnego

środka płatniczego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Odniesienia do „nowej szekli izraelskiej” lub

„NIS” są odniesieniami do prawnego środka płatniczego na terytorium Izraela. Odniesienia do „korony” lub

„CZK” są odniesieniami do prawnego środka płatniczego na terytorium Republiki Czeskiej. Odniesienia do

„lewa” lub „BGN” są odniesieniami do prawnego środka płatniczego na terytorium Bułgarii. Odniesienia do

„forinta” lub „HUF” są odniesieniami do prawnego środka płatniczego na terytorium Węgier.

Definicje niektórych terminów branżowych, a także innych terminów zdefiniowanych w Prospekcie znajdują

się w Załączniku I „Definicje”.

Informacje rynkowe, ekonomiczne i branżowe

Odniesienia w Prospekcie do informacji rynkowych, ekonomicznych i branżowych, danych statystycznych

oraz prognoz obejmują szacunki opracowane przez specjalistów, organizacje lub analityków, informacje

dostępne publicznie oraz informacje na temat własnej sprzedaży i rynków posiadane przez Emitenta.

Niektóre dane statystyczne dotyczące branży kinowej na Węgrzech oraz w Czechach pochodzą

z opublikowanych raportów opracowanych, odpowiednio, przez Węgierski Krajowy Urząd Kinematografii lub

Czeską Komisję Kinematografii.

Niektóre dane statystyczne dotyczące branży kinowej w Izraelu oraz w państwach Europy Środkowej

zostały zaczerpnięte i pochodzą z raportu „Cinemagoing Central Europe 2006", który został opublikowany

przez Dodona Research („Dodona”), specjalistyczną firmę zajmującą się analizą branży kinowej;

z okresowych elektronicznych analiz subskrybowanych i otrzymywanych przez Spółkę w okresie od 2003 r.

do chwili obecnej przygotowywanych przez Screen Digest („Screen Digest”), zajmującej się wywiadem

gospodarczym oraz badaniem i analizą globalnego rynku mediów audiowizualnych; z okresowych

elektronicznych analiz subskrybowanych i otrzymywanych przez Spółkę w okresie od 2003 r. do chwili

obecnej przygotowywanych przez Media Salles, organizację stworzoną w ramach realizowanego przez Unię

Europejską Programu „Media” i wspieraną przez rząd włoski („Media Salles”) oraz z okresowych

elektronicznych analiz subskrybowanych i otrzymywanych przez Spółkę w okresie od 2003 r. do chwili

obecnej przygotowywanych przez Izraelskie Stowarzyszenie Filmowe (Motion Picture Association of Israel,

„MPA”).

Niektóre dane statystyczne dotyczące polskiej branży kinowej zostały zaczerpnięte i pochodzą z informacji

dostępnych w październiku 2006 r. na stronach internetowych będących własnością i prowadzonych przez

ES Media, www.boxoffice.pl („ES Media”).

Niektóre dane statystyczne odnoszące się do światowego oraz amerykańskiego rynku filmowego zostały

zaczerpnięte i pochodzą z „International Theatrical Snapshot” – raportu opublikowanego przez Motion

Picture Association of America (Amerykańskie Stowarzyszenie Wytwórni Filmowych „MPAA”).

Publikacje branżowe zwykle zawierają zastrzeżenie, że choć zamieszczone w nich informacje pochodzą ze

źródeł uznanych za wiarygodne, nie gwarantuje się jednak ich poprawności ani kompletności, oraz że

zawarte w nich prognozy oparte są na szeregu istotnych założeń. Emitent polegał na takich informacjach

Cinema City International N.V.

iii

i stwierdzeniach bez przeprowadzania ich niezależnej weryfikacji, w związku z czym nie może

zagwarantować ich poprawności i kompletności.

Informacje pochodzące ze źródeł wymienionych w Prospekcie zostały powtórzone dokładnie oraz

– w zakresie, w jakim członkowie kierownictwa Emitenta byli to w stanie ustalić na podstawie informacji

opublikowanych przez dane źródła – nie pominięto żadnych faktów, które mogłyby sprawić, że powtórzone

informacje byłyby niedokładne bądź wprowadzałyby w błąd. W wypadku, gdy w Prospekcie wykorzystano

informacje pochodzące od osób trzecich, każdorazowo wskazano źródło pochodzenia takich informacji.

W Prospekcie Emitent zamieścił pewne stwierdzenia dotyczące pozycji konkurencyjnej Spółki oraz jej

pozycji lidera na rynku. Emitent uważa te stwierdzenia za zgodne z prawdą opierając się o informacje

rynkowe i statystyki branżowe dotyczące pozycji niektórych podmiotów konkurencyjnych wobec Spółki.

Dokumenty włączone przez odniesienie

Do Prospektu nie włączono przez odniesienie treści żadnych dokumentów ani informacji znajdujących się

na jakiejkolwiek witrynie internetowej. Nie istnieją żadne dokumenty lub witryny internetowe, na których

wymienionoby dokumenty lub informacje włączone do Prospektu przez odniesienie.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości

Pewne stwierdzenia zawarte w różnych częściach Prospektu mają charakter stwierdzeń dotyczących

przyszłości, które odzwierciedlają obecne przekonania Emitenta co do przyszłych zdarzeń i przyszłych

wyników działalności. Stwierdzenia, w których użyto słów „zamierzać”, „planować”, „prognozować”,

„oczekiwać”, „spodziewać się” oraz stwierdzenia sformułowane w czasie przyszłym i inne stwierdzenia

o podobnym charakterze dotyczące przyszłych faktów i zdarzeń, należy traktować jako stwierdzenia

dotyczące przyszłości.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszą się do kwestii obarczonych ryzykiem i niepewnością. Oznacza

to, że istnieją obecnie lub zaistnieją w przyszłości istotne czynniki, które mogą spowodować, że faktyczne

wyniki Emitenta będą się zasadniczo różniły od wyników przewidywanych w tych stwierdzeniach. Powyższe

czynniki obejmują między innymi czynniki wskazane w części „Czynniki Ryzyka”, które należy analizować

łącznie z zastrzeżeniami zawartymi w innych częściach Prospektu. W wypadku zaistnienia jednego lub kilku

zdarzeń zaliczanych do czynników ryzyka lub elementów niepewności lub w wypadku, gdy założenia

Emitenta okażą się błędne, faktyczne wyniki mogą w znaczącym stopniu odbiegać od wyników

przewidywanych w Prospekcie. Oprócz obowiązków Emitenta wynikających z holenderskiej Ustawy

o Papierach Wartościowych, polskiej Ustawy o Ofercie oraz Zasad Ładu Korporacyjnego GPW, które będą

miały zastosowanie do Emitenta, Emitent nie zobowiązuje się dokonywać i przekazywać do publicznej

wiadomości aktualizacji bądź weryfikacji jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości zamieszczonych

w Prospekcie w związku z pojawieniem się nowych informacji, wystąpieniem przyszłych zdarzeń lub innymi

okolicznościami.

Cinema City International N.V.

iv

Cinema City International N.V.

1

PODSUMOWANIE

Niniejsze podsumowanie stanowi wprowadzenie do Prospektu i zawiera informacje, które znajdują się

w innych częściach Prospektu. Decyzja o dokonaniu inwestycji w Akcje Oferowane powinna być

podejmowana na podstawie treści całego Prospektu, z uwzględnieniem informacji zawartych

w Sprawozdaniach Finansowych według MSSF. Emitent ponosi odpowiedzialność cywilną w związku ze

sporządzeniem niniejszego podsumowania (w tym danych finansowych) lub jakiegokolwiek jego

tłumaczenia, jedynie w zakresie, w jakim wprowadza ono w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne

z pozostałymi częściami Prospektu. W wypadku wniesienia przez inwestora powództwa dotyczącego

informacji zawartych w niniejszym Prospekcie do sądu w Państwie Członkowskim, powód może być

zobowiązany, zgodnie z przepisami prawa Państwa Członkowskiego, na terytorium którego powództwo

zostało wniesione, do poniesienia kosztów tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed

sądem.

Informacje o Spółce

Spółka jest największym – pod względem liczby posiadanych sal kinowych – operatorem multipleksów

w Europie Środkowo-Wschodniej. Sieć obiektów kinowych Cinema City składa się z 335 sal kinowych,

mieszczących się w 35 multipleksach, i siedmiu kin typu IMAX®, które są zlokalizowane w Polsce,

Czechach, Bułgarii i na Węgrzech. Poza działalnością w Europie Środkowo-Wschodniej Spółka jest obecna

również na rynku izraelskim, gdzie według kryterium liczby posiadanych sal kinowych jest jednym z dwóch

największych operatorów kin, dysponującym 131 salami kinowymi w 23 multipleksach. Łącznie Spółka

dysponuje 466 salami kinowymi w 58 multipleksach, przy czym liczba ta obejmuje siedem kin IMAX®.

W 2005 r. Spółka wypracowała przychody na poziomie 108,2 mln EUR. W pierwszej połowie 2006 r. łączne

przychody Cinema City wyniosły 75,5 mln EUR.

Cinema City zajmuje się również dystrybucją filmów na terenie Izraela, Polski i Węgier. Spółka ściśle

kooperuje z międzynarodowymi wytwórniami filmowymi. Od blisko 50 lat pełni funkcję wyłącznego

dystrybutora filmów Walt Disney Company („Disney”) na terenie Izraela, współpracując ze spółką zależną

Disneya, Buena Vista International Inc („Buena Vista”). Obecnie współpraca kontynuowana jest także

w Polsce i na Węgrzech. Spółka posiada wyłączne prawo do budowy kin IMAX® w Polsce, Czechach,

Bułgarii, Rumunii i na Węgrzech. Ponadto w związku z budową obiektów kinowych Cinema City prowadzi

działalność związaną z nieruchomościami na terenie Europy Środkowo-Wschodniej. W Izraelu Spółka

zajmuje się również wypożyczaniem i sprzedażą filmów wideo i DVD. Od maja 2006 r. działalność ta jest

realizowana za pośrednictwem spółki joint venture, w której Spółka ma 50% udziałów, będącej

franczyzowym operatorem sieci Blockbuster®.

Spółka nadal w szybkim tempie rozszerza skalę działalności w Europie Środkowo-Wschodniej. Od końca

2004 r. do połowy 2006 r. otworzyła, w większości w Polsce, 11 multipleksów, w tym trzy kina IMAX®.

W ciągu dwóch następnych lat na rynkach, gdzie Cinema City już jest obecna, planowane jest otwarcie

około 286 nowych sal kinowych w multipleksach (na 216 sal kinowych Spółka już podpisała stosowne

kontrakty), w tym dwóch kin IMAX®. W liczbie tej zawierają się również cztery obiekty w Rumunii, gdzie

Spółka zamierza rozpocząć działalność.

Spółka jest największym operatorem kinowym w Polsce pod względem liczby posiadanych sal kinowych

i – według szacunków ES Media i Cinema City – jej udział we wpływach ze sprzedaży biletów

w multipleksach wynosi 38%. Szczególnie silną pozycję Spółka zdobyła w Warszawie, gdzie jej udział rynkowy

pod względem liczby sprzedanych biletów wyniósł w 2005 r. 65%, według szacunków ES Media i Cinema City.

Biorąc pod uwagę liczbę posiadanych sal kinowych, Spółka ma również największą sieć kinową na

Węgrzech, obejmującą 12 obiektów kinowych z 86 salami projekcyjnymi. Według szacunków Węgierskiego

Krajowego Urzędu Kinematografii i Cinema City w 2005 r. udział rynkowy Spółki, mierzony liczbą

sprzedanych biletów, osiągnął ok. 22%.

Spółka należy również do największych operatorów na czeskim rynku kinowym pod względem liczby sal

kinowych. Do sieci Cinema City w tym kraju należą cztery obiekty w Pradze, w których znajdują się 32 sale

projekcyjne, i jeden obiekt typu IMAX®, zlokalizowany również w Pradze.

Według stanu na koniec września 2006 r. Spółka jest największym – pod względem liczby posiadanych sal

kinowych – operatorem kinowym w Izraelu, dysponującym 131 salami kinowymi w 23 obiektach kinowych.

Cinema City International N.V.

2

W 2005 r. udział rynkowy Spółki pod względem liczby sprzedanych biletów, który został ustalony na

podstawie szacunków MPA i Cinema City, wyniósł 32%.

W lipcu 2006 r. Spółka rozpoczęła działalność w Bułgarii, gdzie otwarto mutipleks obejmujący 12 sal

projekcyjnych i jedno kino typu IMAX®. Obiekty te znajdują się w Mall of Sofia – pierwszym nowoczesnym

centrum handlowym w Bułgarii, Sofii, mieszczącym biura, sklepy, supermarket, restauracje, kawiarnie

i podziemny parking na 700 pojazdów. Projekt ten zrealizowano w ramach działalności Spółki na rynku

nieruchomości.

Poza przychodami z tytułu sprzedaży biletów kinowych Spółka generuje przychody również z następujących

źródeł:

• sprzedaż napojów i przekąsek w barach kinowych (12,3% skonsolidowanych przychodów w 2005 r.);

• reklama (9,7% skonsolidowanych przychodów w 2005 r.); kategoria ta obejmuje pełną obsługę

marketingową w zakresie wyświetlania filmów reklamowych oraz innych rodzajów reklamy, usługi

kompleksowego planowania kampanii reklamowych w kinach, organizację imprez promocyjnych,

opracowywanie plakatów, naklejek i innych materiałów reklamowych;

• dystrybucja filmów (14% skonsolidowanych przychodów w 2005 r.); kategoria ta obejmuje usługi

dotyczące wstępnego pozycjonowania i sprzedaży filmów na rynku, a następnie dystrybucję kinową

filmów;

• działalność związana z nieruchomościami (12,1% skonsolidowanych przychodów w 2005 r.),

obejmująca głównie obrót nieruchomościami;

• wypożyczanie i sprzedaż filmów wideo i DVD (4,5% skonsolidowanych przychodów w 2005 r.); ta

kategoria przychodów dotyczy w głównej mierze działalności spółki joint venture utworzonej

wspólnie z izraelską spółką będącą operatorem marki Blockbuster®, w której założyciele objęli po

50% udziałów, oraz

• działalność dwóch centrów rozrywki w Polsce (poniżej 1% skonsolidowanych przychodów w 2005 r.),

w tym prowadzenie kręgielni, salonów gier zręcznościowych, sal bilardowych, kafejek internetowych

i barów.

Charakterystyka branży

Światowa branża filmowa charakteryzuje się tendencją wzrostową. Według MPAA w latach 2000-2005

światowe wpływy ze sprzedaży biletów wzrosły z 15,9 mld USD do 23,2 mld USD, czyli o 46%.

Zdaniem Cinema City na trwały wzrost i dobrą kondycję branży oraz rynków, na których działa Spółka,

wpływ będą miały następujące trendy rynkowe:

• rozwój nowoczesnych multipleksów,

• większa różnorodność gatunkowa produkowanych filmów (m.in. poprzez rozwój tzw. produkcji

lokalnej),

• wzrost znaczenia możliwości pozyskania szerszej widowni kinowej na rynkach międzynarodowych

dla zapewnienia sukcesu kasowego rozpowszechnianych tytułów,

• wzrost wydatków wytwórni filmowych na produkcję i reklamę nowych filmów, oraz

• rosnąca liczba widzów na rynkach, gdzie frekwencja kinowa była wcześniej niska.

Przewaga konkurencyjna

Spółka uważa, że dysponuje następującymi elementami przewagi konkurencyjnej:

• Silna pozycja rynkowa. Od wielu lat Spółka pozostaje jednym z dwóch liderów na izraelskim rynku

kinowym mierzonym wysokością przychodów. Dzięki sprawnemu zarządzaniu i jednolitym zasadom

prowadzenia działalności Spółka zdobyła pozycję największego operatora kinowego w Polsce pod

względem wysokości przychodów, jednocześnie plasując się w grupie liderów rynkowych na

Cinema City International N.V.

3

Węgrzech, w Czechach i Bułgarii. Cinema City ma możliwości dalszego rozwoju działalności na

nowych rynkach, które zdaniem Spółki charakteryzują się wysokim potencjałem wzrostowym, np.

w Rumunii.

• Obecność na rynkach charakteryzujących się wysokim wzrostem. Celem działalności Spółki są

kraje, które zdaniem Cinema City charakteryzują się wysokim potencjałem wzrostowym. Wskaźniki

liczby sal kinowych w przeliczeniu na mieszkańca, liczby sprzedanych biletów w przeliczeniu na

mieszkańca i liczby nowoczesnych multipleksów w stosunku do kin jednosalowych w Europie

Środkowo-Wschodniej są na znacznie niższym poziomie niż w krajach UE i USA, co zdaniem Spółki

dowodzi potencjału wzrostowego tych krajów. Spółka jest zdania, że branża filmowa w regionie

Europy Środkowo-Wschodniej będzie nadal rozwijać się w szybkim tempie, wraz ze wzrostem

rozporządzalnych dochodów i zastępowaniem jednosalowych kin starszego typu nowoczesnymi

multipleksami.

• Doświadczony zespół kierowniczy. Spółka jest zdania, że do jej dobrej kondycji przyczyniło się duże

doświadczenie kierownictwa. Rodzina Greidinger działa w branży kinowej od 1929 r., a łączne

doświadczenie członków wyższego kierownictwa Spółki, zdobyte zarówno w branży kinowej, jak

i w powiązanej działalności na rynku nieruchomości, przekracza 100 lat. Doświadczenie to obejmuje

pełen zakres zagadnień dotyczących branży, m.in. dystrybucję, rynek nieruchomości i budowy

obiektów kinowych, wyświetlanie filmów, reklamę oraz doświadczenie operacyjne w dystrybucji

filmów innymi kanałami. Spółka uważa, że dzięki zdobytemu doświadczeniu kierownictwo ma

szeroką wiedzę na temat planowania i budowy nowych obiektów kinowych, marketingu, reklamy

i dystrybucji filmów.

• Zróżnicowany profil przychodów w ramach branży, w której działa Spółka. Przychody generowane

przez Spółkę pochodzą z wielu źródeł, m.in. ze sprzedaży biletów kinowych, sprzedaży napojów

i przekąsek w barach kinowych, reklamy, dystrybucji filmów, wypożyczania i sprzedaży filmów

wideo i DVD, realizacji przedsięwzięć budowlanych i obrotu nieruchomościami. Spółka uzyskuje

przychody również z tytułu umów sponsorskich, np. dzięki zawartej z Orange plc umowie dotyczącej

sponsorowania kin IMAX® w Polsce. Spółka uważa, że zróżnicowanie profilu działalności pozwala

na maksymalne wykorzystanie infrastruktury i pomaga zredukować skutki cykliczności

i sezonowości, które są typowe dla branży kinowej.

• Wysoki poziom przepływów pieniężnych i wskaźników płynności. Głównymi klientami Spółki są

bywalcy kin, którzy zazwyczaj płacą gotówką, dzięki czemu eliminuje się wysoki poziom należności

związanych z podstawową działalnością Spółki, czyli działalnością kinową. Dzięki takiej strategii

możliwe jest zmniejszenie zapotrzebowania Spółki na kapitał obrotowy przy jednoczesnej

minimalizacji rezerw na należności wątpliwe.

• Wyłączność na współpracę z Imax Corporation. Spółka zawarła z Imax Corporation umowę na

wyłączność w zakresie budowy kin IMAX® w Polsce, Czechach, Bułgarii, Rumunii i na Węgrzech.

Obecnie Cinema City posiada pięć kin IMAX® w Polsce, jedno w Czechach i jedno w Bułgarii (Sofia).

Do końca 2007 r. planowana jest budowa kolejnych dwóch kin IMAX®. Cinema City jest zdania, że

oprócz generowania przez kina IMAX® przychodów charakteryzujących się wysoką marżą, charakter

współpracy z Imax Corporation umożliwia Spółce zdobywanie korzystniejszych lokalizacji kin dzięki

oferowaniu deweloperom atrakcyjnego produktu, do którego Spółka uzyskała wyłączne prawa.

• Współpraca dystrybucyjna z firmą Disney (poprzez Buena Vista). Spółka zajmuje się dystrybucją

filmów w Izraelu, Polsce i na Węgrzech. Od blisko 50 lat Cinema City pełni funkcję wyłącznego

dystrybutora na rzecz firmy Disney na terenie Izraela. Od lutego 2003 r. trwa współpraca Spółki

z Disneyem w Polsce, a od września 2005 r. na Węgrzech. Ponadto Spółka zajmuje się dystrybucją

nowych produkcji wytwórni New Line, Weinstein Co., Revolution, Spyglass i innych niezależnych

producentów. W naturalny sposób działalność dystrybucyjna uzupełnia profil działalności

w strukturze pionowej, umożliwiając w ten sposób osiągnięcie synergii poprzez możliwość

aktywnego reklamowania i promowania filmów na rynkach, gdzie Spółka jest obecna.

• Nowoczesne multipleksy. Spółka uważa, że rozwój i prowadzenie nowoczesnych obiektów

kinowych jest kwestią kluczową dla trwałego sukcesu Cinema City. Tworząc nowe kina, Spółka

stosuje jednolite standardy wyglądu wnętrz i technologii. Multipleksy są wyposażone w szerokie

ekrany, cyfrowe systemy dźwięku surround, wysokiej jakości sprzęt projekcyjny, wygodne fotele,

system komputerowej rezerwacji miejsc i stoiska handlowe oferujące szeroką ofertę napojów

i przekąsek. Spółka uważa, że wysokiej jakości obiekty Cinema City stają się dla bywalców kin

Cinema City International N.V.

4

preferowanymi miejscami rozrywki. Celem Spółki jest uzupełnienie oferty filmowej kin o aspekt

rozrywkowo-rekreacyjny poprzez otwieranie kin w centrach mieszczących sklepy i miejsca

o funkcjach rozrywkowo-wypoczynkowych.

• Ustandardyzowana, elastyczna i efektywna kosztowo realizacja przedsięwzięć budowy

multipleksów. Spółka wypracowała standardowe podejście do budowy multipleksów,

charakteryzujące się jednocześnie elastycznością i efektywnością kosztową, które pozwala Cinema

City realizować przedsięwzięcia budowlane terminowo i w ramach ustalonego budżetu. Przy

budowie każdego nowego obiektu kinowego przez Spółkę doświadczony zespół wykorzystuje

standardowy projekt, który jest następnie dostosowywany do wymogów konkretnej lokalizacji, co

umożliwia Spółce redukcję kosztów. Ponadto zgromadzone doświadczenie pozwala jej w szybkim

tempie odpowiadać na zapotrzebowanie zgłaszane przez deweloperów innych obiektów

handlowych, w których skład wchodzą kina. Spółka uważa, że udało jej się w ten sposób zyskać

sobie opinię wiarygodnego operatora multipleksów, co korzystnie wpływa na możliwości

zdobywania najlepszych lokalizacji i daje przewagę konkurencyjną nad innymi operatorami

składającymi oferty. Dzięki zdobytej pozycji obecnie to Spółka jest adresatem zapytań

deweloperów, którzy chętnie widzą Cinema City w funkcji głównej atrakcji planowanych obiektów.

• Dostosowany do potrzeb Spółki system informatyczny i system sprawozdawczości. Ścisły nadzór

kierownictwa nad działalnością i przepływami pieniężnymi Spółki umożliwiają codzienne raporty

generowane przez opracowane specjalnie na potrzeby Spółki systemy informatyczne i systemy

sprawozdawczości, obejmujące swym zasięgiem wszystkie kina. Spółka uważa, że systemy te

pozwalają na zwiększenie przychodów, kontrolę kosztów i wydajne zarządzanie siecią kin. Dzięki

uzyskiwanym w czasie rzeczywistym informacjom udostępnianym przez te systemy kierownictwo

jest w stanie dokonywać natychmiastowych korekt w repertuarze kin, przedłużać czas wyświetlania

poszczególnych tytułów czy też zwiększać liczbę sal kinowych wyświetlających film cieszący się

dużą popularnością, a także zastępować dany tytuł innym, jeżeli wpływy brutto nie osiągają

zakładanego poziomu.

Strategia działalności

Główne cele strategii działalności Spółki to:

• Umocnienie pozycji Spółki na rynkach, na których jest już obecna. Cinema City zamierza

ugruntować pozycję największego operatora multipleksów w Polsce poprzez rozszerzenie

działalności i umocnić pozycję jednego z czołowych operatorów na Węgrzech, w Czechach

i Bułgarii. W myśl tych założeń, od końca 2004 r. Spółka otworzyła dziewięć kin, w tym dwa kina

IMAX® w Polsce. W ciągu najbliższych dwóch lat planuje się otwarcie 21 nowych kin na rynkach, na

których Spółka prowadzi działalność, z czego dziesięć ma zostać otwartych w Polsce, dwa

w Izraelu, jeden na Węgrzech oraz po cztery w Czechach oraz w Bułgarii.

• Rozszerzenie działalności na rynki Europy Środkowo-Wschodniej. Spółka planuje rozpocząć

działalność na nowych rynkach Europy Środkowo-Wschodniej, w oparciu o taki sam model

działalności, jaki funkcjonuje w Polsce, Czechach, Bułgarii i na Węgrzech. W tym celu podjęto już

kroki zmierzające do otwarcia czterech nowych kin w Rumunii i rozważane jest uruchomienie

działalności w innych krajach tego regionu, w miarę jak będą pojawiać się nowe możliwości.

• Wykorzystanie wiodącej pozycji na rynku, w celu zapewnienia sobie najkorzystniejszych i chętnie

odwiedzanych lokalizacji. W ramach strategii rozwoju Spółka stale poszukuje nowych lokalizacji dla

kin w miejscach dogodnych pod względem strategicznym, takich jak centra handlowe czy centra

rozrywki. Jeżeli Spółka uzna, że istniejące już lub planowane obiekty nie spełniają zakładanych przez

nią warunków, będzie nadal samodzielnie nabywać nieruchomości i realizować budowę obiektów.

• Generowanie zysków poprzez realizację przedsięwzięć budowlanych i obrót nieruchomościami.

Głównie w związku z programem rozwoju sieci kin, Spółka zamierza nadal angażować się

w przedsięwzięcia budowlane, wyszukując i realizując projekty gwarantujące uzyskanie stabilnej

bazy wynajmowanych i posiadanych na własność nieruchomości. Celem tej strategii jest

umożliwienie prowadzenia skutecznej działalności na rynku nieruchomości i powiązanych z kinami

centrów rozrywki, na bazie sukcesu Spółki w działalności związanej z multipleksami.

• Ciągłe powiększanie, zdobywanie i utrzymywanie bazy klientów. Spółka prowadzi działalność na

rynkach charakteryzujących się stosunkowo niską frekwencją kinową w przeliczeniu na jednego

mieszkańca, dlatego też jej celem jest promowanie żywszego zainteresowania kulturą chodzenia do

Cinema City International N.V.

5

kina. W zwiększeniu liczby klientów mają pomóc programy lojalnościowe, realizowane poprzez

wydawanie kart stałego klienta i udzielanie zniżek, a także skuteczne stosowanie rezerwacji

internetowych i innych narzędzi marketingowych. Dzięki swoim systemom informatycznym Spółka

jest w stanie na bieżąco oceniać i analizować preferencje klientów, co pozwala na dopasowanie

oferty programowej do ich potrzeb.

• Rozwój kanałów dystrybucji filmów w krajach, w których Spółka prowadzi działalność. W miarę

umacniania pozycji na nowych rynkach poprzez sieć kin, Spółka planuje również rozwój działalności

dystrybucyjnej. W naturalny sposób dystrybucja uzupełnia profil działalności Spółki w strukturze

pionowej, umożliwiając w ten sposób osiągnięcie synergii poprzez możliwość aktywnego

reklamowania i promowania filmów na rynkach, gdzie Spółka jest obecna.

• Maksymalne wykorzystanie możliwości osiągania przychodów z działalności powiązanej

z działalnością kinową. Cinema City planuje nadal poszukiwać możliwości zwiększania przychodów

w dodatkowych obszarach działalności, takich jak sprzedaż napojów i przekąsek w barach

kinowych, sponsoring i reklama. Spółka jest zdania, że byłoby możliwe objęcie w szerszym zakresie

sponsoringiem zarówno kin IMAX®, jak i multipleksów. Wygenerowane w ten sposób dodatkowe

strumienie przychodów pozwolą Spółce zwiększyć marże i ograniczyć uzależnienie od cyklicznych

wahań w branży kinowej.

Czynniki ryzyka

Inwestycja w Akcje Oferowane wiąże się z czynnikami ryzyka, które mogą mieć niekorzystny wpływ na

wartość Akcji Oferowanych. Czynniki te dotyczą działalności Spółki i branży, w której działa, struktury

korporacyjnej Spółki, a także rynku, na którym będzie się odbywał obrót Akcjami Oferowanymi. Zob.

„Czynniki Ryzyka”.

Akcjonariusz większościowy

Po zakończeniu Oferty rodzina Greidinger utrzyma pośrednią kontrolę nad Głównym Akcjonariuszem,

poprzez udziały posiadane w Israel Theatres Limited. W posiadaniu rodziny Greidinger znajduje się ponad

75% udziałów spółki Israel Theatres Limited, z czego większość pozostaje w rękach panów Moshe

Greidingera i Israela Greidingera, a posiadaczkami mniejszościowych udziałów są ich siostry – panie

Rebecca Greidinger i Merav Greidinger.

Podstawowe informacje o Ofercie

Emitent Cinema City International N.V.

Oferta W Ofercie oferuje się 15 664 352 Akcje Podstawowe, w tym

10 000 000 Nowych Akcji oferowanych w publicznej subskrypcji przez

Emitenta oraz 5 664 352 Akcje Sprzedawane oferowane w publicznej

sprzedaży przez Wprowadzających, stanowiących łącznie udział

mniejszościowy w kapitale zakładowym Emitenta, w drodze oferty

publicznej skierowanej do Inwestorów Indywidualnych i Inwestorów

Instytucjonalnych, z wyłączeniem podmiotów amerykańskich

(w rozumieniu Regulacji S), w Polsce oraz międzynarodowej oferty

niepublicznej (private placement) skierowanej do Inwestorów

Instytucjonalnych, z wyłączeniem podmiotów amerykańskich

(w rozumieniu Regulacji S), w wybranych krajach poza Polską

i Stanami Zjednoczonymi Ameryki Północnej.

Wprowadzający Wprowadzającymi są: (i) Israel Theatres Limited, podmiot dominujący

wobec Głównego Akcjonariusza, dokonujący sprzedaży Akcji

Oferowanych nabytych pierwotnie przez ITIT od pewnych byłych

akcjonariuszy mniejszościowych Emitenta (a następnie sprzedanych

Israel Theatres Limited), którym Israel Theatres Limited przekaże część

wpływów netto uzyskanych ze sprzedaży Akcji Sprzedawanych,

(ii) członek wyższego kierownictwa i (iii) osoba powiązana ze Spółką.

Zakładając, że wszystkie Akcje Podstawowe w Ofercie zostaną objęte

i sprzedane oraz że Opcja Dodatkowego Przydziału zostanie wykonana

w całości, natychmiast po zakończeniu Oferty w posiadaniu Głównego

Akcjonariusza pozostanie 64,5% kapitału zakładowego Emitenta.

Cinema City International N.V.

6

Akcje Oferowane Akcje Spółki o wartości nominalnej 0,01 EUR każda. Ostateczna

liczba oferowanych Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez

Emitenta i Akcjonariusza Powiązanego, w porozumieniu z Głównym

Menedżerem Oferty, przed rozpoczęciem okresu przyjmowania

zapisów od Inwestorów Instytucjonalnych, dnia 30 listopada 2006 r.

lub około tej daty, na podstawie zainteresowania zgłoszonego przez

Inwestorów; liczba ta zostanie opublikowana w komunikacie

prasowym oraz w ten sam sposób, w jaki zostanie udostępniony

Prospekt.

Cena Maksymalna Cena Maksymalna za Akcję Oferowaną zostanie ustalona przez

Emitenta i Akcjonariusza Powiązanego za zgodą Głównego

Menedżera Oferty 23 listopada 2006 r. lub około tej daty na podstawie

(i) bieżącej i prognozowanej sytuacji na rynkach kapitałowych

w Polsce i na świecie; oraz (ii) oceny perspektyw rozwoju i czynników

ryzyka oraz innych informacji dotyczących działalności Spółki.

Cena Akcji Cena Akcji zostanie ustalona wspólnie przez Emitenta i Akcjonariusza

Powiązanego w porozumieniu z Głównym Menedżerem Oferty, przed

rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów od Inwestorów

Instytucjonalnych (zgodnie z definicja określoną w Załączniku I

Definicje), w dniu 30 listopada 2006 r. lub około tej daty („Dzień

Ustalenia Ceny”). Cena Akcji zostanie opublikowana w komunikacie

prasowym oraz w ten sam sposób, w jaki udostępniono Prospekt.

Cena Akcji zostanie ustalona na podstawie następujących kryteriów

i zasad: (i) wielkości i oceny wrażliwości cenowej popytu ze strony

Inwestorów Instytucjonalnych zgłoszonej w procesie budowania księgi

popytu, (ii) bieżącej i prognozowanej sytuacji na rynkach kapitałowych

w Polsce i na świecie, oraz (iii) oceny perspektyw rozwoju i czynników

ryzyka oraz innych informacji dotyczących działalności Spółki

przedstawionych w Prospekcie. Cena Akcji dla Inwestorów

Indywidualnych nie będzie wyższa od Ceny Maksymalnej. Cena Akcji

dla Inwestorów Instytucjonalnych może przekroczyć Cenę

Maksymalną.

Dzień Przydziału Przydział nastąpi po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów od

Inwestorów Instytucjonalnych, a jego dokonanie jest przewidywane na

4 grudnia 2006 r. lub około tej daty, z zastrzeżeniem możliwości

skrócenia lub wydłużenia okresów przewidzianych w harmonogramie

Oferty, według uznania Spółki i Akcjonariusza Powiązanego oraz

w porozumieniu z Głównym Menedżerem Oferty.

Opcja Dodatkowego Przydziału Główny Akcjonariusz przyznał Menedżerom Oferty opcję

uprawniającą do nabycia dodatkowych 2 349 652 akcji („Akcje

Dodatkowego Przydziału”), stanowiących maksymalnie 15% liczby

Akcji Podstawowych, podlegającą wykonaniu w okresie do 30 dni po

Dniu Przydziału, wyłącznie na potrzeby ewentualnego dodatkowego

przydziału w ramach Oferty oraz na pokrycie pozycji krótkich

powstałych w wyniku transakcji stabilizacyjnych („Opcja Dodatkowego

Przydziału”). Zob. „Oferta”.

Dopuszczenie do Obrotu i Obrót Emitent złoży wniosek o dopuszczenie do obrotu na Giełdzie

Papierów Wartościowych w Warszawie wszystkich Akcji Emitenta

wyemitowanych w kapitale autoryzowanym według stanu na Dzień

Rozliczenia, w tym Akcji Podstawowych oraz ewentualnych Akcji

Dodatkowego Przydziału, a także 930 000 Akcji, w kapitale

autoryzowanym Spółki, które mogą być sukcesywnie emitowane

w ramach Pracowniczego Programu Motywacyjnego. Przewidywana

data rozpoczęcia obrotu Akcjami na Giełdzie Papierów

Wartościowych w Warszawie to 8 grudnia 2006 r. lub zbliżony termin.

W okresie poprzedzającym Ofertę Akcje Emitenta nie były

przedmiotem obrotu na żadnym rynku regulowanym.

Cinema City International N.V.

7

Dywidenda Wszystkie Akcje, w tym Akcje Podstawowe oraz Akcje Dodatkowego

Przydziału, dają ich posiadaczom pełne prawo do dywidendy,

w wypadku i po podjęciu decyzji o wypłacie dywidendy, od dnia

nabycia tych Akcji przez akcjonariusza.

Wydanie, rozliczenie i płatność Przewiduje się, że zapisanie Akcji na rachunkach papierów

wartościowych Inwestorów nastąpi 7 grudnia 2006 r. lub około tej daty

za pośrednictwem urządzeń i programów ewidencjonowania akcji

Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, zgodnie ze

standardową procedurą rozliczania transakcji obowiązującą

w wypadku IPO papierów wartościowych, po dokonaniu wpłaty całości

Ceny Akcji.

Prawo głosu Każda Akcja uprawnia Akcjonariusza do jednego głosu na Walnym

Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Cele emisji Szacowane wpływy netto Spółki w wyniku sprzedaży wszystkich

Nowych Akcji przeznaczonych do emisji w ramach Oferty zostaną

przekazane w formie komunikatu prasowego w Dniu Ustalenia Ceny.

Spółka zamierza przeznaczyć wpływy netto ze sprzedaży Nowych

Akcji na finansowanie rozwoju swojej działalności w Europie

Środkowo-Wschodniej i Izraelu. Natomiast wszelkie środki, które nie

zostaną wykorzystane na ten cel, Emitent planuje przeznaczyć na

inne ogólne potrzeby korporacyjne, w tym zmniejszenie zadłużenia

finansowego Spółki.

Wpływy netto ze sprzedaży Akcji Sprzedawanych zostaną

przekazane Wprowadzającym. Akcjonariusz Powiązany przekaże

część wpływów niektórym byłym akcjonariuszom mniejszościowym

Emitenta, zgodnie z ustalonymi zasadami podziału.

Ograniczenie Zbywalności Akcji

typu „Lock Up”

Spółka, Główny Akcjonariusz oraz Wprowadzający, każdy

indywidualnie, zgodzili się, że bez uprzedniej pisemnej zgody

Głównego Menedżera Oferty, z zastrzeżeniem pewnych wyjątków,

w okresie 180 dni po Dniu Przydziału („Okres Ograniczenia") żaden

z nich nie będzie emitować, oferować, sprzedawać, zawierać umów

sprzedaży, zastawiać ani w inny sposób przenosić lub rozporządzać

Akcjami lub innymi udziałowymi papierami wartościowymi czy

papierami wartościowymi powiązanymi z kapitałem zakładowym

Emitenta, ani nie będzie zapowiadać sprzedaży Akcji lub takich

innych papierów wartościowych. Ponadto Emitent zobowiązał się

wobec Menedżerów Oferty, że dołoży zasadnych starań, by

zapewnić, że żaden beneficjent Pracowniczego Programu

Motywacyjnego (zgodnie z definicją poniżej), któremu przyznano

opcję, akcje lub inny papier wartościowy emitowany przez Emitenta

w związku z Pracowniczym Programem Motywacyjnym, nie będzie

emitować, oferować, sprzedawać, zawierać umów sprzedaży,

zastawiać ani w inny sposób przenosić lub rozporządzać taką opcją,

akcjami lub innymi papierami wartościowymi w Okresie Ograniczenia,

jednakże z zastrzeżeniem, że (i) Emitent może w związku

z Pracowniczym Programem Motywacyjnym emitować opcje lub inne

papiery wartościowe czy kontrakty, których wartość jest określana

w oparciu o wartość akcji Emitenta, i (ii) członkowie kadry

zarządzającej Spółki mogą wykonywać opcje przyznane im w ramach

Pracowniczego Programu Motywacyjnego, ale nie mogą samodzielnie

ani nikt nie może w ich imieniu oferować, sprzedawać, zobowiązywać

się do sprzedaży, zastawiać lub w inny sposób przenosić czy

rozporządzać w Okresie Ograniczenia akcjami Emitenta nabytymi czy

objętymi w wyniku wykonania takiego prawa.

Cinema City International N.V.

8

Forma Akcji Emitent złoży wniosek o rejestrację wszystkich Akcji Emitenta, w tym

Akcji Oferowanych, w KDPW. Oczekuje się, że w Dniu Rozliczenia lub

wkrótce po tym terminie wszystkie Akcje Emitenta, w tym Akcje

Podstawowe oraz Akcje Dodatkowego Przydziału, sprzedawane

w związku z wykonaniem w Dniu Przydziału w całości lub w części Opcji

Dodatkowego Przydziału, będą istniały w formie zdematerializowanej.

Kod ISIN NL0000687309

Główny Menedżer Oferty Bank Austria Creditanstalt AG

Menedżerowie Oferty Bank Austria Creditanstalt AG oraz ING Bank N.V.

Oferujący na terytorium Polski CA IB Securities S.A.

Ograniczenia Możliwości Nabycia

Akcji Oferowanych

Akcje Oferowane nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie

z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, ani przez żaden

inny organ nadzoru nad obrotem papierami wartościowymi

w którymkolwiek stanie czy obszarze podlegającym jurysdykcji

Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej i, z zastrzeżeniem

pewnych wyjątków, nie mogą być oferowane ani sprzedawane na

terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, ani na rzecz

lub na rachunek podmiotów amerykańskich (w rozumieniu Regulacji

S), chyba że są oferowane lub sprzedawane w ramach pewnych

transakcji zwolnionych z obowiązku dokonania rejestracji na

podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.

Zob. „Ograniczenia Możliwości Nabycia Akcji Oferowanych”.

Cinema City International N.V.

9

PODSUMOWANIE DANYCH OPERACYJNYCH I FINANSOWYCH

W poniższych tabelach przedstawiono podsumowanie skonsolidowanych danych finansowych

i operacyjnych Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2005 r., 2004 r. i 2003 r. oraz za lata obrotowe

zakończone w tych dniach („Podsumowanie Rocznych Danych Finansowych”), a także według stanu na

dzień 30 czerwca 2005 r. i 2006 r. oraz odpowiednio za okresy sześciu miesięcy zakończone w tych dniach

(„Podsumowanie Śródrocznych Informacji Finansowych”). Informacje zawarte w Podsumowaniu Rocznych

Informacji Finansowych pochodzą ze Zbadanych Rocznych Sprawozdań Finansowych, nie zostały poddane

żadnym istotnym korektom oraz powinny być analizowane w całości w kontekście danych zawartych

w zamieszczonych w niniejszym Prospekcie Zbadanych Rocznych Sprawozdaniach Finansowych i notach

objaśniających do tych sprawozdań, które to dane są wobec nich nadrzędne. Informacje zawarte

w Podsumowaniu Śródrocznych Informacji Finansowych pochodzą ze Śródrocznych Sprawozdań

Finansowych, nie zostały poddane żadnym istotnym korektom oraz powinny być analizowane w całości

w kontekście danych zawartych w zamieszczonych w niniejszym Prospekcie Śródrocznych Sprawozdaniach

Finansowych sporządzonych według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

(MSSF) i notach objaśniających do tych sprawozdań, a także w części zatytułowanej „Przegląd Informacji

Operacyjnych i Finansowych”, które to dane są wobec nich nadrzędne. Sprawozdania Finansowe według

MSSF zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

przyjętymi przez Unię Europejską i obowiązującymi w poszczególnych latach. Roczne Sprawozdania

Finansowe zostały zbadane przez KPMG Accountants N.V. z Holandii. Zob. „Ważne Informacje

– Prezentacja Informacji Finansowych i Innych Danych” oraz „Niezależni Biegli Rewidenci”

Rok zakończony

31 grudnia

Sześć miesięcy zakończone

30 czerwca

2003 2004 2005 2005(1) 2006

(zbadane, z wyjątkiem danych

operacyjnych) (niezbadane)

(w tys. EUR, z wyjątkiem danych na jedną akcję oraz liczby akcji)

Rachunek zysków i strat

Przychody 95 783 98 938 108 181 51 058 75 501

Koszt własny sprzedaży (85 696) (83 696) (90 867) (42 209) (62 333)

Zysk brutto na sprzedaży 10 087 15 242 17 314 8 849 13 168

Koszty ogólnego zarządu

i administracji (4 630) (4 504) (5 387) (2 520) (3 302)

Zysk netto ze sprzedaży 5 457 10 738 11 927 6 329 9 866

Przychody finansowe 3 476 4 454 2 198 1 423 251

Koszty finansowe (4 082) (5 581) (4 951) (3 146) (2 360)

Zysk/(strata) ze zbycia aktywów oraz

odpisy aktualizujące wartość

pozostałych inwestycji (231) (1 204) (151) 4 (1)

Koszty wprowadzenia akcji Spółki do

obrotu publicznego („IPO”)2) - (1 765) - - -

Zysk z udziałów w jednostkach

współzależnych i stowarzyszonych - - (103) - -

Podatek dochodowy (756) (1 549) (1 198) (198) (231)

Wynik netto, w tym: 3 864 5 093 7 722 4 412 7 525

Zysk/(strata) akcjonariuszy

mniejszościowych (270) 247 188 33 273

Przypadający na akcjonariuszy

jednostki dominującej 3 594 5 340 7 910 4 445 7 798

Średnia ważona liczba akcji zwykłych 35 059 648 38 539 535 40 724 000 40 724 000 40 724 000

Zysk netto (podstawowy

i rozwodniony) na jedną akcję zwykłą

o wartości nominalnej 0,01 EUR

każda 0,10 0,14 0,19 0,11 0,19

Cinema City International N.V.

10

Rok zakończony

31 grudnia

Sześć miesięcy zakończone

30 czerwca

2003 2004 2005 2005(1) 2006

(zbadane, z wyjątkiem danych

operacyjnych) (niezbadane)

(w tys. EUR, z wyjątkiem danych na jedną akcję oraz liczby akcji)

Bilans

Aktywa

Aktywa obrotowe 37 118 38 000 31 873 32 859 27 100

Aktywa trwałe 141 005 151 479 170 148 158 797 165 798

Aktywa razem 178 123 189 479 202 021 191 656 192 898

Zobowiązania

Zobowiązania krótkoterminowe 29 488 34 214 42 872 35 975 41 852

Zobowiązania długoterminowe 96 713 95 365 86 443 89 902 76 197

Zobowiązania razem 126 201 129 579 129 315 125 877 118 049

Kapitał własny 51 869 60 074 73 117 66 018 75 520

Kapitały akcjonariuszy

mniejszościowych 53 (174) (411) (239) (671)

Rachunek przepływów pieniężnych

Przepływy netto środków pieniężnych

z działalności operacyjnej 10 866 11 051 14 616 2 383 19 304

Przepływy netto środków pieniężnych

z działalności inwestycyjnej (13 804) (14 542) (13 470) (6 157) (14 399)

Przepływy netto środków pieniężnych

z działalności finansowej 6 110 2 653 (624) 4 306 (4 117)

Efekt korekt konsolidacyjnych - - (69) (69) -

Dane operacyjne

Liczba kin 49 53 55 58

Liczba sal kinowych(3) 352 379 422 466

Liczba miejsc 70 845 76 062 86 685 94 306

(1) Dane przekształcone w celu odzwierciedlenia zmiany waluty funkcjonalnej tj. (waluty pomiaru i prezentacji operacji

gospodarczych) dla jednostek zależnych prowadzących działalność w Europie Środkowej z euro na waluty lokalne

dokonanej w 2005 r.

(2) W tym opłaty i koszty poniesione w związku z przygotowaniem pierwszej oferty publicznej, która w 2004 r. została

przesunięta na późniejszy termin.

(3) W tym odpowiednio: 4, 4 i 5 sal kinowych typu IMAX® według stanu na 31 grudnia 2003 r., 2004 r. i 2005 r., oraz

7 sal IMAX® według stanu na 30 czerwca 2006 r.

Cinema City International N.V.

11

CZYNNIKI RYZYKA

Przed podjęciem decyzji o inwestycji w Akcje Oferowane potencjalny nabywca powinien dokładnie

przeanalizować przedstawione poniżej czynniki ryzyka, a także pozostałe informacje zawarte w Prospekcie.

Zaistnienie któregokolwiek z opisanych czynników ryzyka może wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność

Spółki, jej sytuację finansową i wyniki. W rezultacie może dojść do spadku kursu notowań Akcji

Oferowanych, który w pewnych okolicznościach może być znaczący.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki i z branżą

Brak nowych produkcji filmowych oraz niska atrakcyjność filmów mogą mieć niekorzystny wpływ na

oglądalność filmów.

Pomyślne funkcjonowanie Spółki zależy od dostępności, zróżnicowania oraz atrakcyjności oferty filmowej,

możliwości zawarcia umów licencyjnych dotyczących filmów, a także przychodów generowanych przez filmy

na rynkach, na których Spółka działa. Spółka podpisuje umowy licencyjne dające jej prawo do wyświetlania

najnowszych produkcji filmowych, których sukces zależy od ich jakości oraz działań marketingowych

największych wytwórni filmowych i dystrybutorów. Niska atrakcyjność, zakłócenia w procesie produkcji,

zmiany warunków udzielania licencji, jak i ograniczenie działań marketingowych dużych wytwórni filmowych

i dystrybutorów mogą mieć niekorzystny wpływ na oglądalność filmów, a tym samym na działalność Spółki

oraz jej sytuację finansową i wyniki.

Dodatkowo, istotne zmiany w rodzaju oraz zakresie oferty wytwórni filmowych mogą mieć negatywny wpływ

na zainteresowanie filmami w poszczególnych grupach demograficznych, co z kolei może niekorzystnie

wpływać na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Spółki.

Ponadto coraz większe znaczenie dla wpływów z biletów uzyskiwanych na rynkach w poszczególnych

krajach mają lokalne produkcje. Brak produkcji lokalnych w ofercie może mieć istotny niekorzystny wpływ na

działalność, sytuację finansową i wyniki Spółki w poszczególnych krajach.

Spółka dokonała znacznych inwestycji w rozwój sieci kin IMAX®, jednak przyszła rentowność tego formatu

kina nie jest pewna. Z uwagi na wysoki koszt oraz ograniczenia logistyczne, których wynikiem jest krótszy,

w porównaniu z tradycyjnymi produkcjami, czas wyświetlania filmów realizowanych w tym formacie,

dotychczasowe wyniki wskazują na ograniczoną popularność formatu IMAX®. Większość filmów

zrealizowanych w tym formacie była produkcjami dokumentalnymi, cieszącymi się dużo mniejszym

zainteresowaniem niż filmy fabularne. Pomimo odnotowanego w ostatnich latach wzrostu liczby filmów

fabularnych wyprodukowanych w formacie IMAX® bądź zaadaptowanych na potrzeby tego formatu, nie ma

gwarancji, że wytwórnie filmowe będą nadal zainteresowane produkcją filmów w tym formacie. Istnieje

ryzyko, że ograniczenie liczby cieszących się powodzeniem produkcji filmowych przeznaczonych do

dystrybucji w kinach IMAX® wpłynie negatywnie na oglądalność filmów, a tym samym na działalność Spółki,

jej sytuację finansową oraz wyniki.

Na działalność Spółki mogą niekorzystnie wpłynąć czynniki niepewności dotyczące jej planów

rozwoju, w tym możliwości pozyskiwania atrakcyjnych lokalizacji

W ostatnich latach, dzięki budowie nowych obiektów kinowych, Spółka istotnie rozszerzyła skalę swojej

działalności. Zamiarem Spółki jest dalsza ekspansja, wymagająca pozyskiwania atrakcyjnych lokalizacji dla

nowych kin. Spółka może napotkać trudności w zakresie budowy nowych obiektów w rejonach o atrakcyjnej

strukturze demograficznej, braku możliwości zawarcia korzystnych umów najmu lub budowy obiektów

kinowych w atrakcyjnych lokalizacjach. Z uwagi na te trudności nie ma gwarancji, że zakładana strategia

rozwoju przyniesie pozytywne skutki dla działalności Spółki, jej sytuacji finansowej i wyników.

Spółka musi stawić czoła intensywnej konkurencji o nowe lokalizacje i możliwości realizacji przedsięwzięć

budowlanych. W wyniku działań konkurencji Spółka może nie być w stanie pozyskać atrakcyjnych miejsc

pod nowe inwestycje. Zidentyfikowanie atrakcyjnych nieruchomości oraz ich nabycie nie eliminuje

całkowicie ryzyka inwestycji, które może wynikać między innymi z przekroczenia zakładanych budżetów

oraz opóźnień w realizacji. Dodatkowo, nie ma możliwości dokładnego określenia potencjału rynkowego

nowych inwestycji, a wyniki działalności nowych obiektów kinowych mogą odbiegać od zakładanych. Nowe

kina mogą być zmuszone do stawienia czoła nowej, nieznanej obecnie, konkurencji, a warunki rynkowe,

w jakich przyjdzie im działać, mogą z czasem ulec pogorszeniu.

Cinema City International N.V.

12

Ponadto potrzeby związane z realizacją planów ekspansji mogą wymagać dodatkowego finansowania

oprócz kwoty środków pozyskanych z emisji Akcji i przeznaczonych na ten cel środków własnych. Spółka

nie może zagwarantować, że będzie w stanie uzyskać finansowanie na dogodnych warunkach.

Spółka jest narażona na ryzyko związane z realizacją inwestycji na rynku nieruchomości

Sukces planów ekspansji Spółki zależy od możliwości budowy nowych obiektów kinowych w dogodnych

lokalizacjach i w oparciu o korzystne umowy najmu. Nie ma pewności że Spółka będzie w stanie budować

nowe obiekty w obszarach atrakcyjnych z uwagi na strukturę demograficzną ludności, a w odniesieniu do

poszczególnych obiektów uzyskać wymagane prawem pozwolenia budowlane lub korzystne warunki najmu.

Brak możliwości budowy obiektów kinowych w atrakcyjnych lokalizacjach bądź zapewnienia wszelkich

wymaganych prawem pozwoleń budowlanych lub problemy z najmem obiektów na korzystnych warunkach

mogą uniemożliwić pełną realizację planów strategicznych dotyczących rozwoju Spółki.

Z reguły przeciętny czas od rozpoczęcia prac budowlanych do zakończenia inwestycji wynosi od ośmiu do

dwudziestu czterech miesięcy. Do momentu ukończenia budowy i wynajmu powierzchni inwestycje nie

generują żadnych wpływów pieniężnych. Dodatkowo, na dostępność atrakcyjnych nieruchomości

negatywnie mogą wpływać zmiany w lokalnych, krajowych oraz regionalnych warunkach gospodarczych,

lokalne ograniczenia podaży nieruchomości lub zwiększony popyt, zmiany demograficzne oraz zmiany

przepisów dotyczących rynku nieruchomości, planów zagospodarowania przestrzennego i podatków.

W związku z powyższym nie ma gwarancji, że Spółka będzie w stanie pozyskiwać atrakcyjne lokalizacyjnie

grunty na dogodnych dla siebie warunkach, ani że podjęte decyzje lokalizacyjne przyniosą pozytywne skutki

dla działalności Spółki, jej sytuacji finansowej i wyników.

Strategia Spółki koncentruje się na budowie nowych obiektów kinowych. W celu realizacji przedsięwzięć

budowlanych Spółka zawiera z właścicielami nieruchomości lub firmami deweloperskimi umowy dotyczące

nadzoru nad niemal całością prac budowlanych i wykończeniowych lub nadzoruje je sama. Dlatego też

w związku z budową nowych kin, jak również wykończeniem realizowanych obecnie inwestycji, Spółka

może być uzależniona od zewnętrznych firm deweloperskich, w tym firm budujących centra handlowe. Nie

ma pewności, że firmy deweloperskie zrealizują właściwie plany inwestycyjne, zgodnie z budżetem oraz

w ustalonych ramach czasowych.

Przedłużający się okres dekoniunktury gospodarczej może w istotny sposób negatywnie wpłynąć na

działalność Spółki oraz wyniki finansowe na skutek ograniczenia wydatków konsumpcyjnych

ludności

Sytuacja Spółki zależy od tego, jak dużą część swego rozporządzalnego dochodu klienci przeznaczają na

wydatki związane z rozrywką. Na częstotliwość odwiedzin w kinach Spółki, a także na sumy wydawane

w prowadzonych przez nią centrach rozrywki mogą wpływać długotrwałe negatywne trendy

makroekonomiczne, ograniczające wydatki konsumpcyjne ludności. Zmiany indeksu zaufania konsumentów

jak i zmiany w poziomie dochodów ludności mogą mieć wpływ zarówno na popyt na produkcje filmowe, jak

i ogół usług związanych z rozrywką, a także istotnie oddziaływać na całą branżę filmową, co może z kolei

negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Spółki.

Pogorszenie relacji z dystrybutorami może ograniczyć możliwość uzyskania przez Spółkę licencji na

filmy odnoszące sukces komercyjny

W odniesieniu do większości filmów wyświetlanych w swoich kinach Spółka uzależniona jest od współpracy

z dystrybutorami. Rynek firm zajmujących się dystrybucją filmów jest wysoce skoncentrowany i zaledwie

kilka dużych firm dystrybuuje większość najbardziej dochodowych produkcji. Zazwyczaj dystrybutorzy

udzielają operatorom kin licencji ograniczonych do poszczególnych filmów i poszczególnych kin.

W rezultacie Spółka musi negocjować umowy licencyjne dla każdego filmu i każdego kina. Spółka nie może

zagwarantować, że będzie w stanie wynegocjować korzystne warunki licencji wszystkich najnowszych

produkcji filmowych. Pogorszenie stosunków z którymkolwiek z dużych dystrybutorów może negatywnie

wpływać na zdolność do negocjowania warunków licencji oraz zdolność pozyskiwania dochodowych filmów,

co może z kolei mieć niekorzystny skutek dla działalności Spółki, jej sytuacji finansowej i wyników.

Rosnące wykorzystanie alternatywnych kanałów dystrybucji filmów, takich jak zestawy kina

domowego oraz Internet, a także inne konkurencyjne formy rozrywki mogą zmniejszyć liczbę osób

odwiedzających kina i obniżyć ceny biletów

Spółka musi konkurować z wieloma alternatywnymi kanałami dystrybucji filmów, takimi jak zestawy kina

domowego, płatna telewizja, sieci telewizji kablowej, filmy na płytach DVD, telewizja, stacje telewizyjne

Cinema City International N.V.

13

nabywające prawa do programów na zasadzie syndykacji oraz stacje nadające przez Internet. Ponadto

w ostatnich latach nastąpił intensywny rozwój i wzrost popularności stacji komercyjnych, zarówno w Europie

Środkowo-Wschodniej, jak i w Izraelu. Spółka konkuruje także o wolny czas klientów i udział w ich

rozporządzalnych dochodach z innymi formami rozrywki, takimi jak koncerty, parki rozrywki oraz imprezy

sportowe. Rozwój tych form spędzania wolnego czasu może mieć istotny negatywny wpływ na liczbę osób

odwiedzających kina, a w konsekwencji na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz wyniki.

Spółka narażona jest na ryzyko związane z rozwojem nowych technologii, w tym konieczność

kosztownej modernizacji urządzeń w obiektach kinowych

Walka konkurencyjna pomiędzy Spółką a innymi sieciami kin wymaga stosowania najnowszych systemów

emisji dźwięku i obrazu, a także zmusza Spółkę do reagowania na szybko zmieniające się potrzeby

konsumentów w zakresie komfortu i dodatkowych usług. Ponadto zmiany w technologii produkcji filmów

mogą zmusić Spółkę do modernizacji posiadanego sprzętu. W szczególności w branży filmowej trwają

obecnie wstępne prace związane z rozwojem kina cyfrowego. Istnieje wiele podmiotów dążących do

zastąpienia tradycyjnych urządzeń do odtwarzania filmów na taśmie filmowej o szerokości 35 mm

projektorami cyfrowymi. Mimo iż Spółka uważa, że w dalszym ciągu istnieją poważne bariery dla rozwoju tej

technologii, takie jak ogólny odbiór obrazów cyfrowych oraz brak gotowości podmiotów z branży filmowej do

ponoszenia znacznych nakładów wymaganych dla rozwoju tej technologii, jest prawdopodobne, że

w przyszłości branża wdroży technologię kina cyfrowego. W rezultacie Spółka może być zmuszona do

ponoszenia znacznych wydatków wpływających negatywnie na jej działalność, sytuację finansową i wyniki.

Zmiana przepisów prawa może wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Spółki

Działalność kompleksów kinowych Spółki podlega w poszczególnych państwach różnym regulacjom

prawnym w tym w zakresie ochrony przeciwpożarowej, bezpieczeństwa, ochrony środowiska,

a także prawa pracy, ograniczeń dotyczących nieruchomości oraz podatków. Nieprzestrzeganie

powyższych regulacji może spowodować nałożenie kar na Spółkę przez organy administracji lub

konieczność wypłaty zasądzonych odszkodowań na rzecz osób prywatnych. Zarówno uchwalenie nowych

przepisów, jak i zmiany wprowadzane do istniejących przepisów, regulacji i rozporządzeń mogą wiązać się

z niespodziewanymi znacznymi wydatkami lub nakładać ograniczenia w zakresie wykorzystania określonych

obiektów, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową i wyniki.

Wyniki działalności operacyjnej Spółki mogą ulegać sezonowym zmianom w trudny do przewidzenia

sposób

Przychody Spółki co do zasady charakteryzuje sezonowość, wynikająca ze sposobu, w jaki najwięksi

dystrybutorzy wprowadzają do obiegu nowe filmy. Dotychczas najbardziej dochodowe filmy były

wprowadzane do dystrybucji latem oraz w okresie od końca listopada do grudnia. Spółka uważa, że

równomierniejsze rozłożenie dystrybucji filmów w ciągu roku przyczynia się do zmniejszenia sezonowych

wahań frekwencji w kinach. Ponadto branża filmowa może być uzależniona w krótkim okresie od czynników

związanych z pogodą – wielkość widowni kinowej wzrasta w okresach, kiedy pogoda nie zachęca do

aktywności na świeżym powietrzu. Słaba oglądalność filmu lub problemy z wprowadzeniem na rynek filmów

w tych okresach mogą mieć negatywne skutki dla wyników Spółki za cały rok. Pojawienie się

niespodziewanie filmu, który okazuje się hitem, może zaburzyć typowe tendencje sezonowe. Czas

udostępnienia filmu może mieć więc znaczny wpływ na wyniki operacyjne Spółki, a wyniki za dany kwartał

nie muszą być reprezentatywne dla innych kwartałów.

Zaprzestanie świadczenia usług na rzecz Spółki przez jednego lub więcej członków kierownictwa

najwyższego szczebla może wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Spółki, wyniki tej

działalności oraz zdolność do skutecznej realizacji strategii biznesowej

Powodzenie Spółki zależy od dalszej pracy na rzecz Spółki panów Moshe Greidingera, Prezesa i Dyrektora

Generalnego, Amosa Weltscha, Wiceprezesa Wykonawczego i Dyrektora Operacyjnego, oraz Israela

Greidingera, Wiceprezesa Wykonawczego i Dyrektora Finansowego. Utrata któregokolwiek z tych

pracowników lub brak możliwości korzystania z ich usług przez dłuższy czas może mieć istotny niekorzystny

wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową i wyniki działalności, a także może uniemożliwić

skuteczną realizację strategii biznesowej. Jeżeli Spółka nie mogłaby z jakiegokolwiek powodu korzystać

z usług tych członków kierownictwa, byłaby zmuszona do zatrudnienia innych osób niezbędnych do

zarządzania Spółką i kierowania jej działalnością. Spółka nie może zapewnić, że będzie w stanie znaleźć

wykwalifikowanych pracowników do zarządzania Spółką i kierowania jej działalnością lub zatrudnić takie

osoby na odpowiednich warunkach.

Cinema City International N.V.

14

Zgodnie z warunkami umów dystrybucyjnych pomiędzy podmiotami zależnymi Spółki, tj. Forum Film (Izrael),

Forum Film (Polska), Forum Film (Węgry) a Buena Vista, spółką zależną spółki Disney, Buena Vista ma

prawo rozwiązać każdą z tych umów w wypadku, gdyby Pan Moshe Greidinger przestał być bezpośrednio

zaangażowany w działalność Forum Film (Izrael), Forum Film (Polska) lub Forum Film (Węgry).

Wyniki Spółki zależą też w dużym stopniu od pracy menedżerów w poszczególnych krajach,

w szczególności w Polsce. Brak możliwości zatrudnienia lub utrzymania wykwalifikowanych menedżerów

w poszczególnych krajach może wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację

finansową i wyniki działalności.

Spółka może nie być w stanie utrzymać lub zwiększać strumieni przychodów z dodatkowych

obszarów działalności

Spółka zamierza w dalszym ciągu rozwijać źródła dodatkowych strumieni przychodów, takie jak reklama,

sponsoring, promocja, wypożyczanie i sprzedaż płyt DVD oraz nieruchomości. Zdolność Spółki do

osiągnięcia założonych celów działalności może być częściowo uzależniona od pomyślnego zwiększania

tych strumieni przychodów. W szczególności rynek wypożyczalni filmów wideo i DVD odnotował

w minionych kilku latach spadek sprzedaży, będący skutkiem konkurencji i pojawienia się nowych

technologii na rynku. Tendencje te wywarły wpływ na działalność Cinema City na rynku wypożyczalni filmów

wideo i DVD, przede wszystkim w Izraelu, a w ocenie Spółki tendencja ta może w dalszym ciągu wywierać

niekorzystny wpływ na jej działalność i wyniki. Aby częściowo temu przeciwdziałać, Spółka utworzyła

niedawno w Izraelu joint venture z właścicielem miejscowego franczyzowego operatora sieci Blockbuster®,

co doprowadziło do powstania największej w Izraelu sieci wypożyczalni filmów wideo i DVD. Spółka nie

może zapewnić, że będzie w stanie skutecznie generować przychody z dodatkowych obszarów działalności,

a brak możliwości generowania takich przychodów może wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność

Spółki, jej sytuację finansową i wyniki działalności.

Zobowiązania wynikające z zawartych przez Spółkę umów dotyczących finansowania dłużnego mogą

ograniczyć jej zdolność do zaciągania pożyczek i kredytów niezbędnych do prowadzenia przez nią

działalności inwestycyjnej, co z kolei niekorzystnie wpłynie na elastyczność działalności Spółki

i możliwości rozwoju

Aby sfinansować rozwój działalności w Europie Środkowo-Wschodniej oraz Izraelu, Spółka musiała

zaciągać kredyty i być może będzie zmuszona korzystać z tego źródła finansowania w przyszłości. Aby

uzyskać kredyt, Spółka była i może być zobowiązana do zabezpieczenia kredytu na swoich znaczących

aktywach, takich jak akcje i udziały w spółkach zależnych lub nieruchomościach Spółki. Umowy kredytowe

mogą zawierać zobowiązania, które mogą ograniczać elastyczność działalności Spółki. Ponadto wszystkie

wiążące się ze znacznym obciążeniem wymogi ustanowienia zabezpieczenia mogą ograniczyć zdolność

pozyskiwania dodatkowego finansowania. Niektóre z obowiązujących umów kredytowych Spółki zawierają

zobowiązania nakładające na Spółkę ograniczenia operacyjne i finansowe w tym, m.in. ograniczenia

możliwości zaciągania i udzielania kredytów, pożyczek i innych form finansowania dłużnego; ustanawiania

zabezpieczeń na jakichkolwiek aktywach; podziału zysku; obejmowania akcji i udziałów w innych

podmiotach, zmiany profilu działalności, zbywania akcji (udziałów); zmiany struktury właścicielskiej Spółki

i/lub podmiotu sprawującego nad nią kontrolę, dokonywania połączeń i przeprowadzania jakiejkolwiek innej

reorganizacji, zbywania bądź przenoszenia własności aktywów lub ich dzierżawienia; wypłacania

dywidendy lub innego udziału w zysku bądź zaciągania kredytów w innych bankach. Czynniki pozostające

poza kontrolą Spółki mogą uniemożliwić jej wypełnienie tych zobowiązań umownych i spowodować

naruszenie warunków umowy.

Spółka jest narażona na dodatkowe ryzyko w związku z prowadzeniem działalności w Izraelu

Wprawdzie Spółka koncentruje się obecnie na dalszym wzroście w Europie Środkowo-Wschodniej, lecz

pierwszym miejscem jej działalności był Izrael, który pozostaje jednym z podstawowych rynków Spółki.

W pierwszym półroczu 2006 r. 17,9% przychodów z działalności Spółki zostało osiągniętych w tym kraju.

Działalność prowadzona w Izraelu naraża Spółkę na dodatkowe ryzyko związane z sytuacją polityczną

i militarną tego kraju. Od chwili powstania państwa Izrael w 1948 r., pomiędzy Izraelem a niektórymi krajami

arabskimi oraz pomiędzy Izraelem a Palestyńczykami trwają działania wojenne o różnym stopniu nasilenia.

Chociaż Izrael zawarł porozumienia z niektórymi z tych krajów oraz z Autonomią Palestyńską, a także

podpisano szereg deklaracji dokumentujących wysiłki zmierzające do osiągnięcia pokoju przynajmniej

w niektórych wypadkach, możliwość pełnego rozwiązania tych problemów pozostaje wciąż kwestią otwartą.

Izrael do dzisiaj nie zawarł traktatu pokojowego z Libanem ani z Syrią, z którymi graniczy od północy, ani

z pewnymi krajami arabskimi, w stosunkach z którymi pozostaje w konflikcie. Jeżeli w przyszłości będą

Cinema City International N.V.

15

miały miejsce poważne konflikty z udziałem Izraela lub innych krajów Bliskiego Wschodu, które wpłyną na

sprzedaż biletów kinowych, może to wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność Spółki i cenę akcji.

W ostatnim okresie, w lipcu 2006 r., pomiędzy Izraelem a Hezbollahem, mającym swoją bazę

w południowym Libanie, doszło do bezpośrednich działań zbrojnych. Hezbollah wystrzelił tysiące pocisków

rakietowych w kierunku miast północnego Izraela, co zmusiło Spółkę do zamknięcia i ograniczenia na

pewien czas działalności w tym regionie. Spółka nie poniosła w wyniku ataków żadnych bezpośrednich

szkód, a jej działalność w Izraelu nie ucierpiała w sposób istotny w okresie konfliktu. Od 14 sierpnia 2006 r.

obowiązuje zawieszenie broni osiągnięte dzięki wysiłkom ONZ, dzięki któremu w okresie do końca

października nie doszło do żadnych istotnych bezpośrednich starć pomiędzy siłami Izraela i Hezbollahu.

Jednak nie ma pewności, że nie będą miały miejsca nowe działania wojenne i/lub nie nastąpi ich eskalacja,

ani że takie działania nie wywrą niekorzystnego wpływu na działalność Spółki, jej sytuację finansową

i wyniki działalności.

Polityczne, ekonomiczne i prawne czynniki ryzyka dotyczące rynków wschodzących, w tym Europy

Środkowo-Wschodniej, mogą wywrzeć niekorzystny wpływ na sytuację finansową Spółki i wyniki jej

działalności

Spółka osiąga większość swoich przychodów w Europie Środkowo-Wschodniej. Strategia wzrostu Spółki

zakłada między innymi ekspansję sieci Spółki w krajach Europy Południowo-Wschodniej, w szczególności

w Bułgarii i Rumunii. Inwestorzy na rynkach wschodzących powinni mieć świadomość, że rynki te są

narażone na większe ryzyko niż rynki krajów bardziej rozwiniętych, w tym na ryzyko polityczne,

gospodarcze i prawne, co może wywrzeć znaczny niekorzystny wpływ m.in. na wysokość produktu

krajowego brutto, handel zagraniczny oraz całość gospodarki każdego kraju uznawanego za rynek

wschodzący. Dlatego potencjalni inwestorzy powinni ze szczególną uwagą dokonać oceny występującego

ryzyka i we własnym zakresie zdecydować, czy w kontekście tego ryzyka inwestycja w Akcje jest właściwa.

Zazwyczaj inwestowanie na rynkach wschodzących jest odpowiednią strategią wyłącznie dla

doświadczonych inwestorów, którzy są w stanie w pełni ocenić znaczenie ryzyka związanego z daną

inwestycją. Zaleca się, aby przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji o inwestycji w Akcje potencjalni Inwestorzy

zasięgnęli porady swoich doradców prawnych i finansowych. Potencjalni Inwestorzy powinni również

zwrócić uwagę na fakt, że gospodarki rynków wschodzących, takich jak kraje Europy Środkowo-

-Wschodniej, mogą ulegać szybkim zmianom, w związku z czym informacje zawarte w Prospekcie mogą się

zdezaktualizować w stosunkowo krótkim czasie.

Przystąpienie wielu krajów środkowoeuropejskich, w tym Węgier, Czech i Polski, do Unii

Europejskiej w maju 2004 r. może spowodować niepewność otoczenia regulacyjnego, w którym

Spółka prowadzi działalność

W wielu krajach Europy Środkowej, w tym także na Węgrzech, Czechach i w Polsce, zachodzą zmiany prawa

związane z przystąpieniem tych krajów do Unii Europejskiej w maju 2004 r. Ze względu na te zmiany w tych

krajach można zauważyć brak utrwalonych praktyk prawnych, w tym w prawie podatkowym. Nowe regulacje

są przedmiotem niejednoznacznych i często zmieniających się interpretacji dokonywanych przez organy

stosujące prawo w tych krajach. Dlatego spółki prowadzące działalność w tym regionie mogą być narażone na

ryzyko związane z koniecznością przestrzegania prawa podatkowego i innych regulacji prawnych, których

zmiany mogą być trudniejsze do przewidzenia niż w krajach o dojrzalszych systemach prawnych.

Działalność Spółki może podlegać ograniczeniom wynikającym z przepisów prawa ochrony

konkurencji i konsumenta

Spółka posiada znaczący udział w wielu rynkach, na których prowadzi działalność. Spółka uważa, że

prowadzi działalność zgodnie z właściwymi regulacjami w zakresie ochrony konkurencji i konsumenta we

wszystkich krajach, w których działa. Jednakże nie można zagwarantować, że udział Spółki w danym rynku

w niektórych krajach nie spowoduje wszczęcia postępowań lub przeprowadzania kontroli przez właściwe

organy ochrony konkurencji i konsumenta. Jeżeli wynik takich ewentualnych postępowań czy kontroli

antymonopolowych zakończyłby się negatywnie dla Spółki, organy ochrony konkurencji i konsumenta

mogłyby zakazać Spółce podejmowania pewnych działań stanowiących praktyki ograniczające konkurencję

lub mogłyby nałożyć na Spółkę kary finansowe. Takie zakazy lub kary finansowe mogłyby w sposób

niekorzystny wpłynąć na działalność Spółki, jej sytuację finansową czy wyniki jej działalności. Ponadto

potencjalne przejęcia dokonywane przez Spółkę mogą podlegać szczegółowej kontroli ze strony właściwych

organów ochrony konkurencji i konsumenta. Organy te mogą uznać, że dane przejęcie ogranicza

konkurencję na danym rynku i w związku z tym wydać decyzję o zakazie jego dokonania. Taka decyzja

mogłaby w niekorzystny sposób wpłynąć na zdolność Spółki do rozwijania działalności poprzez akwizycje.

Cinema City International N.V.

16